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他那一天，隋炀帝决定再次进攻高丽，这一次，他亲自率领大军前去。然而，在这次征战中，隋炀帝遭遇了惨败，只有二千七百人返回，而剩下的将士们都在外地丧生或被俘。尽管如此，这并没有让这个骄横的暴君放弃他的野心。他仅仅隔了一年，就又发起了第二次对高丽的进攻。
杨玄感，是一个曾经受过隋炀帝信任的大臣，他的父亲杨素曾帮助隋炀帝夺取皇位，但后来却因受到猜忌而早逝。杨玄感一直对隋炀帝怀恨在心，当他看到这一系列事件发展到这种程度时，便认为这是推翻隋朝的好机会。他利用督运粮草的名义，征发八千多名年轻力壮的人前往辽东前线，他们被迫远离家乡进行苦役。
有一天，杨玄感召集民伕说：“当今皇上不顾百姓死活，让成千上万父老兄弟死在辽东，我们不能再忍受这种情况。我也想跟大家一起推翻暴君，你们看怎么样？”听到有人带头反抗朝廷，大伙儿纷纷表示愿意加入他们的队伍。
随后，杨玄感编成了八千民伕组成队伍，并给他们发放武器，以准备进攻隋军。在此过程中，他意识到缺少一个谋士来出谋划策，便想到了朋友李密。
李密原本是北周和隋朝贵族家庭出身，从小便被派往宫廷侍卫。但他并未因此满足，而是回家深造，最终成为了一位学问渊博的人物。在一次偶然的情景下，他骑着牛挂着《汉书》，正巧遇见宰相杨素，被其赞赏为才华横溢之人才。从此以后，李密与杨家的关系日渐紧密，一直保持着友谊。
现在，当时刻需要谋士的时候，杨玄感立刻派人找来李密。李密提出了三种打败官军的方法：第一种是在辽东截断退路；第二种是在西边夺取长安；第三种是在近处攻击东都洛阳。不过其中最不可行的是最后一种，因为即使成功，也会损失大量兵力。而且，如果直接攻击洛阳，那么虽然能迅速取得胜利，但难以保证能够持续控制整个地区。这三条计策中，最可行的是第一条，即先切断退路，然后官军自然无法维持战斗状态，从而获得胜利。
然而，由于时间紧迫和急于求成的心态，杨玄感选择了更快捷但风险较大的第三条计划，即直接攻打东都洛阳，以俘虏官员家属破坏敌人的士气。当时许多农民也加入了起义军，使得力量增强至十万人，再度取得连续性的胜利。但最终仍旧因为宇文述等大将带领部队追击，最终导致失败。在混乱中逃脱出来的小量幸存者之一，就是那个文弱书生的少年——李密。他设法逃脱，却又不得不面对新的挑战——如何继续反抗专制政权？
